| 答：港澳居民或港澳企业在内地成立公司有三种法律形式：外商独资企业、合资企业和合作企业。除分别用外商投资企业法、中外合资经营企业法、中外合作经营企业法外，还必须受公司法的规制。该三类投资享受国外投资的优惠待遇。 |
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答：（一）投资总额在国务院规定由国务院授权的部门或地方人民政府审批的投资限额以内；
（二）自筹资金，并且不需要国家平衡建设、生产条件的；
（三）产品出口不需要领取有关主管部门发放的出口配额、许可证，或者虽需要领取，但在报送项目建议书以前已征得国家主管部门同意的；
（四）有法律、行政法规规定由国家授权的部门或者地方人民政府审查批准的其他情形的。
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答：（一）设立合作企业的项目建设书，并附送主管部门审查同意的文件；
（二）合作各方共同编制的可行性研究报告，并附送主管部门审查同意的文件；
（三）由合作各方的法定代表人或其授权的代表签署的合作协议、合同、章程；
（四）合作各方的营业执照或者注册登记证明、资信证明及法定代表人的有效证明文件，外国合作是自然人的，应当提供有关身份、履历和资信情况的有效证明文件；
（五）合作各方协商确定的合作企业董事长、副董事长、董事或者联合管理委员会主任、副主任、委员的人选名单；
（六）审查批准机关要求报送的其他文件。 |
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答：审查批准机关自收到规定的全部文件之日起45天内决定批准或者不批准；审查批准机关认为报送的文件不全或者有不当之处的，有权要求各合作方在指定期间内补全或者修正。
国务院授权的地方人民政府批准设立的合作企业，由有关地方人民政府颁发批准证书，并自批准之日起30天内将有关批准文件报送对外经贸合作部备案。批准设立的合作企业应当依法向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照后方可成立。 |
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答：1、不具有法人资格的合作企业应当向工商行政管理机关登记合作各方的投资或者提供的合作条件。
2、不具有法人资格的合作企业的合作各方的投资或者提供的合作资产，为合作各方分别所有。经合作各方约定，也可以共有，或者部分分别所有、部分共有。合作企业经营积累的财产，归合作各方共有。
3、不具有法人资格的合作企业合作各方的投资或者提供的合作条件由合作企业统一管理和使用。未经合作他方同意，任何一方不得擅自处理。不具有法人资格的合作企业设立联合管理机构。联合管理机构由合作各方委派的代表组成，代表合作各方共同管理合作企业。联合管理机构决定合作企业的一切重大问题。
4、不具有法人资格的合作企业应当在合作企业所在地设置统一的会计帐簿；合作各方还应当设置各自的会计帐簿。 |
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答：（一）合作企业名称及住所；
（二）合作企业的经营范围和合作期限；
（三）合作各方的名称、注册地、住所及法定代表人的姓名、职务和国籍（外国合作者是自然人的，其姓名、国籍和住所）；
（四）合作企业的投资总额，注册资本，合作各方投资或者提供合作条件的方式、期限；
（五）合作各方收益或者产品的分配，风险或者亏损的分担；
（六）合作企业董事会或者联合管理委员会的组成、职权和议事规则，董事会董事或者联合管理委员会委员的任期，董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的职责；
（七）经营管理机构的设置、职权、办事规则，总经理及其他高级管理人员的职责和聘任、解聘办法；
（八）有关职工招聘、培训、劳动合同、工资、社会保险、福利、职业安全卫生等劳动管理事项的规定；
（九）合作企业财务、会计和审计制度；
（十）合作企业解散和清算办法；
（十一）合作企业章程的修改程序。 |
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答：（一）合作各方的名称、注册地、住所及法定代表人的姓名、职务、国籍（外国合作者是自然人的，其姓名、国籍和住所）；
（二）合作企业的名称、住所、经营范围；
（三）合作企业的投资总额，注册资本，合作各方投资或者提供合作条件的方式、期限；
（四）合作各方投资或者提供的合作条件的转让；
（五）合作各方收益或者产品的分配，风险或者亏损的分担；
（六）合作企业董事会或者联合管理委员会组成以及董事或者联合管理委员会委员名额的分配，总经理及其他高级管理人员的职责和聘任、解聘办法；
（七）采用的主要生产设备、生产技术及其来源；
（八）产品在中国境内销售和境外销售的安排；
（九）合作企业外汇收支的安排；
（十）合作企业的期限、解散和清算；
（十一）合作各方其他义务以及违反合同的责任；
（十二）财务、会计、审计的处理原则；
（十三）合作各方之间争议的处理；
（十四）合作企业合同的修改程序。
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| 答：合作各方应当依照有关法律、行政法规和合作企业合同的约定，向合作企业投资或者提供合作条件。合作各方向合作企业的投资或者提供的合作条件可以是货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。中国合作者的投资或者提供的合作条件，属于国有资产的，应当依照有关法律、行政法规的规定进行资产评估。在依法取得中国法人资格的合作企业中，外国合作者的投资一般不低于合作企业注册资本的25%。在不具有法人资格的合作企业中，对合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的具体要求，由对外贸易经济合作部规定。合作各方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资或者合作条件，对该投资或者合作条件不得设置抵押权或者其他形式的担保。合作各方应当根据合作企业的生产经营需要，依照有关法律、行政的规定，在合作企业合同中约定合作各方向合作企业投资或者提供条件的期限。合作各方没有按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的，工商行政管理机关应当限期履行；限期届满仍未履行的，审查批准机关应当撤销合作企业的批准证书，工商行政管理机关应当吊销合作企业的营业执照，并予以公告。未按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的一方，应当向已按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的他方承担违约责任。合作各方缴纳投资或者提供合作条件后，应当由中国注册会计师验证并出具验资报告，由合作企业据以发给合作各方出资证明书。出资证明是应当抄送审查批准机关及工商行政管理机关。合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权力的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。审查批准机关应当自收到有关转让文件之日起30日内决定批准或者不批准。 |
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答：中外合作者可以采用分配利润、分配产品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。采用分配产品或者其他方式分配收益的，应当按照税法的有关规定，计算应纳税额。中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，外国合作者在合作期限内可以申请按照下列方式先行收回投资；
（一）在按照投资或者提供合作条件进行分配的基础上，在合作企业合同中约定扩大外国合作者的收益分配比例；
（二）经财政税务机关按照国家有关税收的规定审查批准，外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资；
（三）经财政税务机关和审查批准机关批准的其他回收投资方式。
外国合作者提出先行回收投资的申请，应当具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，经财政税务机关审查同意后，报审查批准机关审批。合作企业的亏损未弥补前，外国合作者不得先行收回投资。
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答：合作企业依法取得中国法人资格的，为有限责任公司。除合作企业合同另有约定外，合作各方以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承担责任。合作企业以其全部资产对合作企业的债务承担责任。合作企业的投资总额，是指按照合作企业合同、章程规定的生产规模，需要投入的资金总和。合作企业的注册资本，是指为设立合作企业，在工商行政管理机关登记的合作各方认缴的出资额之和。注册资本以人民币表示，也可以用合作各方约定的一种可自由兑换的外币表示。
合作企业注册资本在合作期限内不得减少。但是，因投资总额和生产规模等变化确需减少的 ，须经审查批准机关批准。 |
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第三部分 设立三资企业