| 答：合作企业设董事会或者联合管理委员会。董事会或者管理委员会是合作企业的权力机构，按照合作企业章程的规定，决定合作企业的重大问题。董事会或者管理委员会成员不得少于3人，其名额的分配由中外合作者参照其投资或者提供的合作条件协商确定。董事会董事或者联合管理委员会委员有合作各方自行委派或者撤换。董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业章程规定；中外合作者的一方担任董事长、主任的，副董事长、副主任由他方担任。董事或者委员的任期由合作企业章程规定；但是，每届董事会会议或者联合管理委员会会议每年至少召开1次，由董事长或者主任召集并主持。董事长或者主任因特殊原因不能履行职务时，由董事长或者主任指定副董事长副主任或者其他董事、委员召集并主持。1/3以上董事或者委员可以提议召开董事会会议或者联合管理委员会会议。董事会会议或者联合委员会会员会议应当有2/3以上董事或者委员出席方能举行，不能出席董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议，须经全体董事或者委员的过半数通过。董事或者委员无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议或者联合管理委员会会议的，视为出席董事会会议或者联合管理委员会会议并在表决中弃权。召开董事会会议或者联合管理委员会会议，应当在会议召开的10天前通知全体董事或者委员。董事会或者联合管理委员会也可以用通讯所方式作出决议。 |
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| 答：合作企业的期限由中外合作双方协商确定，并在合作企业合同中订明。合作企业期限届满，合作各方协商同意要求延长合作期限的，应当在期限届满的180天前向审查批准机关提出申请，说明原合作企业合同执行情况，延长合作期限的原因，同时报送合作各方就延长的期限内各方的权力、义务等事项所达成的协议。审查批准机关应当自接到申请之日起30天内决定批准或者不批准。经批准延长合作期限的，合作企业凭批准文件向工商行政管理机关办理变更登记手续，延长的期限从期限届满后的第一天起计算。合作企业合同约定外国合作者先行收回投资，并且投资已经收回完毕的，合作企业期限届满不再延长；但是，外国合作者增加投资的，经合作各方协商同意，可以依照本条第二款的规定，向审查批准机关申请延长合作期限。 |
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答：合作企业按照经批准的经营范围和生产规模，自行制定生产经营计划。政府部门不得强令合作企业执行政府部门确定的生产计划。合作企业可以自行决定在中国境内或者境外购买本企业自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等。国家鼓励合作企业向国际市场销售机构或者中国的外贸公司代销或者经销其产品。合作企业销售产品的价格，由合作企业依法自行确定。
外国合作者作为投资进口的机器设备、零部件和其他物料以及合作企业用投资总额内的资金进口生产、经营所需的机器设备、零部件和其他物料，免征进口关税和进口环节的流转税，上述免税进口物资精品准在中国境内转卖或者转用于国内销售的，应当依法纳税或者补税。合作企业不得以明显低于合理的国际市场同类产品的价格出口产品，不得以高于国际市场同类产品的价格进口物资。合作企业销售产品，应当按照经批准的合作企业合同的约定销售。合作企业进口或者出口属于进口许可证、配额管理的商品，应当按照国家有关规定办理申请手续。 |
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| 答：中方的投资者不能是个人，必须是企业、法人及其他经济组织，外方可以是自然人，也可以是法人。如果有限公司被外商并购，经过特批，中方投资者可以是自然人。 |
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答：（一）由中国合营者向企业主管部门呈报拟于外国合作者设立合营企业的项目建议书和初步可行性研究报告。该建议书与初步可行性研究报告，经企业主管部门审查同意并报转审批机构批准后，合营各方才能进行以可行性研究为中心的各项工作，在此基础上商签合营协议、合同、章程。
（二）申请设立合营企业，由中国合营者负责向审批机构报送下列正式文件：
（1）设立合营企业的申请；
（2）合营各方共同编制的可行性报告；
（3）由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同、章程；
（4）由合营各方有合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；
（5）中国合营者的企业主管部门和合营企业所在地的省、自治区、直辖市人民政府对设立该合营企业签署的意见。
审批机构自接到本条例第九条第（二）项规定的全部文件之日起，三个月内决定批准或不批准。审批机构如发现前述文件有不当之处，应要求限期修改，否则不予批准。
（三）申请者应在收到批准证书后一个月内，按《中华人民共和国中外合资经营企业登记管理办法》的规定，凭批准证书向合营企业所在地的省、自治区、直辖市工商行政管理（以下简称登记管理机构）办理登记手续。合营企业的营业执照签发日期，即为该合营企业的成立日期。 |
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答：合营企业为有限责任公司，合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。合营企业的投资总额（含企业借款），是指按照合营合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。合营企业的资产资本，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和。合营企业在合营期内不得减少其注册资本。合营一方如何向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并经审批机构批准。合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。
合营企业注册资本的增加、转让或以其它方式处置，应由董事会会议通过，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。 |
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答：合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机构设备或其它物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或其它材料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或聘请合营各方同意的第三者评定。
外国合营者出资的外币，按缴款当日中华人民共和国家外汇管理局（以下简称国家外汇管理局）公布的外汇牌价折算成人民币或套算成约定的外币。
中国合营者出资的人民币现金，如需折合外币，按缴款当日国家外汇管理局公布的外汇牌价折算。 |
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答：董事会成员不得少于三人，董事名额的分配由合营各方参照出资比例确定。董事由合营各方委派。董事长由中国合营者委派，副董事长由外国合营委派。董事的任期为四年，经合营各方继续委派可以连任。
董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其它董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。
董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。 |
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答：（一）合营企业章程的修改；
（二）合营企业的中止、解散；
（三）合营企业注册资本的增加、转让；
（四）合营企业与其他经济组织的合并。 |
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答：该技术转让协议特指外方向合营企业的技术转让。
技术转让必须符合以下规定：
（一）技术合作费应公平合理。一般应采取提成方式支付。采取提成方式支付技术使用费时，提成率不得高于国际上通常的水平。提成率应按由技术所生产产品的净销售额或双方协议的其他合理方式计算。
（二）除双方另有协议外，技术输出方不得限制技术输出方出口其产品的地区、数量和价格。
（三）技术转让协议的期限一般不超过十年。
（四）技术转让协议期满后，技术输入方有权继续使用该项技术。
（五）订立技术转让协议双方，相互交换改进技术的条件应对等。
（六）技术输入方有权按自己认为合适的来源购买需要的机器设备、零部件和原材料。
（七）不得含有中国的法律、法规所禁止的不合理的限制性条款。
（八）追回股东应缴而未缴的款项；
（九）分配剩余财产；
（十）代表外资企业起诉和应诉。 |
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第三部分 设立三资企业